青島海爾(600690 SH)4月28日早間發(fā)布公告，臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)通過(guò)公司擬在中歐國(guó)際交易所(下稱中歐所)D股市場(chǎng)發(fā)行股票并上市的議案。這意味
青島海爾(600690.SH)4月28日早間發(fā)布公告，臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)通過(guò)公司擬在中歐國(guó)際交易所(下稱“中歐所”)D股市場(chǎng)發(fā)行股票并上市的議案。這意味著，首只D股上市的進(jìn)程再進(jìn)一步。根據(jù)D股當(dāng)前的發(fā)行流程，中歐所執(zhí)行董事陳志勇表示，青島海爾D股發(fā)行有望在年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌。
相較A股和H股，中歐所連同D股市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)投資者和企業(yè)而言都還是個(gè)新鮮事物。2015年，上海證券交易所、德意志交易所、中國(guó)金融期貨交易所在2015年在法蘭克福合資成立中歐所。目前，中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司已經(jīng)可以在中歐所發(fā)行D股上市，使用歐元計(jì)價(jià)交易。
中歐所相關(guān)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，發(fā)行D股是中國(guó)企業(yè)境外直接上市的重要突破。從操作層面來(lái)看，D股發(fā)行的流程清晰，上市時(shí)間可預(yù)期，上市維持成本較低;將有利于中國(guó)拓寬境外融資渠道，同時(shí)還豐富了跨境并購(gòu)的資本合作方式。比如，D股上市公司若想收購(gòu)德國(guó)上市企業(yè)，除了傳統(tǒng)的自有資金和銀行貸款外，還可以采用“股票+現(xiàn)金”或“股票互換”的支付方式。
值得注意的是，現(xiàn)階段首批嘗鮮的中國(guó)企業(yè)要求應(yīng)是優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司。中歐所方面表示，未來(lái)可擴(kuò)展為注冊(cè)地在境內(nèi)的其他優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
D股來(lái)了
青島海爾4月10日發(fā)布董事會(huì)決議公告，擬在中歐所D股市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。28日早間，公司再發(fā)公告，股東大會(huì)已通過(guò)發(fā)行D股的議案。
青島海爾為A股上市公司，此次發(fā)行D股應(yīng)視為再融資行為。陳志勇介紹，D股上市流程清晰，須得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和德國(guó)金融監(jiān)管局的批準(zhǔn)。以青島海爾為例，在股東大會(huì)后公司將向證監(jiān)會(huì)遞交審核材料，審核批準(zhǔn)后再向德國(guó)金融監(jiān)管局遞交申請(qǐng)書(shū)，等待最終獲批結(jié)果。按此流程推算，從D股IPO項(xiàng)目啟動(dòng)到上市，一般情況下流程預(yù)計(jì)需要半年左右。
在首只D股愈行愈近之時(shí)，D股市場(chǎng)的發(fā)行規(guī)則和監(jiān)管框架也開(kāi)始被國(guó)內(nèi)企業(yè)和投資者知曉。
目前，中歐所D股市場(chǎng)是法蘭克福證券交易所歐盟監(jiān)管市場(chǎng)的組成部分。從上市流程來(lái)看，在中國(guó)境內(nèi)，企業(yè)發(fā)行D股屬于境外上市外資股范疇，將適用中國(guó)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)，發(fā)行D股需要獲得證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批。在境外，D股上市、交易、托管及結(jié)算等環(huán)節(jié)，要適用德國(guó)及歐盟資本市場(chǎng)法律，包括德國(guó)《有價(jià)證券招股說(shuō)明書(shū)法》、《有價(jià)證券交易法》等。
但就在德國(guó)境內(nèi)的具體發(fā)行條件來(lái)看，并不苛刻。陳志勇向第一財(cái)經(jīng)表示，德國(guó)金融監(jiān)管局重點(diǎn)負(fù)責(zé)信息披露的監(jiān)管，以及對(duì)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操作等行為的處理;而法蘭克福交易所是信息披露的通道，不肩負(fù)監(jiān)管職責(zé)。目前，D股發(fā)行是按照法蘭克福證券發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)中信息披露最嚴(yán)格的一檔要求來(lái)執(zhí)行。具體的發(fā)行規(guī)定包括需要連續(xù)三年?duì)I業(yè)審計(jì)、上市后預(yù)計(jì)市值達(dá)120萬(wàn)歐、需要有一萬(wàn)股可流動(dòng)股份等，條件并不苛刻。
準(zhǔn)入門檻并不嚴(yán)苛，但并不意味著對(duì)發(fā)行人毫無(wú)約束。中歐所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)階段考慮的首批D股發(fā)行人，將優(yōu)先選擇優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌上市公司，具有清晰的國(guó)際化戰(zhàn)略、在歐洲已有或計(jì)劃進(jìn)行業(yè)務(wù)布局的公司，以及屬于先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)或“一帶一路”倡議相關(guān)企業(yè);同時(shí)，發(fā)行人還需要重視分紅，信息披露質(zhì)量要求也很高。
拓展境外投融資新渠道
發(fā)行流程可控、軟硬門檻清晰，這為中國(guó)企業(yè)赴德上市提供了便利;但對(duì)于發(fā)行人而言，發(fā)行D股上市的意義遠(yuǎn)不止于此。中歐所市場(chǎng)營(yíng)銷部執(zhí)行總監(jiān)錢明就表示，發(fā)行D股對(duì)于中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化戰(zhàn)略落地、對(duì)接德國(guó)先進(jìn)產(chǎn)業(yè)集群、完善境外融資渠道等都有推動(dòng)作用。
當(dāng)前，多數(shù)中國(guó)企業(yè)的境外業(yè)務(wù)仍更多依靠自有資金和銀行貸款。但當(dāng)中國(guó)企業(yè)“走出去”加快，企業(yè)對(duì)境外融資渠道的需求開(kāi)始多樣化。“在D股市場(chǎng)上市，能夠充分利用到德國(guó)產(chǎn)業(yè)集群;融資來(lái)的是歐元、投的也是歐元，這也將滿足中國(guó)企業(yè)在德國(guó)及歐盟地區(qū)的融資需求。”錢明稱。
中歐所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱，中歐所D股市場(chǎng)面向全球投資者， D股首次公開(kāi)發(fā)行一般采用國(guó)際配售，參與配售的投資者來(lái)自歐洲、美國(guó)、香港等亞洲地區(qū)。發(fā)行結(jié)束后，在德國(guó)本土開(kāi)戶的投資者，將直接進(jìn)入發(fā)行人的股東名冊(cè);非德國(guó)開(kāi)戶的股東，計(jì)入二級(jí)代理的經(jīng)紀(jì)商的名冊(cè)。
在發(fā)行D股后，中國(guó)企業(yè)可實(shí)現(xiàn)在歐洲當(dāng)?shù)厝谫Y并在當(dāng)?shù)厥褂?，降低跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)。不僅如此，發(fā)行D股還將進(jìn)一步助推企業(yè)的境外資本并購(gòu)。
根據(jù)D股市場(chǎng)的規(guī)則，中歐所對(duì)D股發(fā)行股份總數(shù)并沒(méi)有限制性的規(guī)定，D股募集資金的使用途徑也可以根據(jù)企業(yè)需要而自行確定。這意味著，企業(yè)可以根據(jù)自身的跨境并購(gòu)需求，完成相關(guān)的融資方案設(shè)計(jì)，將股權(quán)融資和使用募資兩個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效的銜接。
此外，中國(guó)企業(yè)當(dāng)前并購(gòu)境外企業(yè)時(shí)，仍主要采取自有資金與銀行貸款的方式。而在中國(guó)企業(yè)發(fā)行D股成為德國(guó)上市公司后，若收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)同為上市公司，則可以采用“股票+現(xiàn)金”或“股票互換 ”的并購(gòu)方式。這不僅將降低并購(gòu)成本，也可以通過(guò)股票互換等方式促使讓并購(gòu)標(biāo)的與中國(guó)買家的利益趨于一致，提高并購(gòu)成功率。
錢明更透露，除了加快推進(jìn)D股市場(chǎng)的企業(yè)上市進(jìn)度外，中歐所還在加大債券市場(chǎng)的建設(shè)力度。未來(lái)，股債“聯(lián)動(dòng)”將更大程度豐富中國(guó)企業(yè)的境外融資渠道。
據(jù)介紹，中國(guó)企業(yè)在中歐所發(fā)行上市股票和債券，德國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批流程相似，發(fā)行D股之后再發(fā)行債券將更加快捷，也更容易得到境外投資者的認(rèn)可。中國(guó)企業(yè)可以利用歐元負(fù)利率的契機(jī)進(jìn)行低成本、高效率的債權(quán)融資。
中歐所方面介紹，截至2018年3月31日，共有70只以人民幣、歐元、美元計(jì)價(jià)的金融產(chǎn)品在中歐所交易。其中包括14只ETF類產(chǎn)品、1只ETF期貨產(chǎn)品，其余為債券產(chǎn)品。總交易額達(dá)99.5億人民幣，日均成交額為1664萬(wàn)人民幣。人民幣計(jì)價(jià)產(chǎn)品交易額3.56億人民幣，占總交易額的3.6%。
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