美國時(shí)間 4 月 4 日 ，美國交易所控股公司邁阿密國際控股宣布同 Templum 達(dá)成戰(zhàn)略合作。兩者將共同建立一個(gè)受監(jiān)管的交易所，掛牌并交易數(shù)字證券
美國時(shí)間 4 月 4 日 ，美國交易所控股公司邁阿密國際控股宣布同 Templum 達(dá)成戰(zhàn)略合作。兩者將共同建立一個(gè)受監(jiān)管的交易所，掛牌并交易數(shù)字證券。這個(gè)交易所會(huì)向 SEC 提交申請(qǐng)以獲得批準(zhǔn)。這是第二個(gè)加密數(shù)字資產(chǎn)交易機(jī)構(gòu)同正規(guī)交易所合作，共同申請(qǐng)建立新的數(shù)字證券交易所的行動(dòng)。
此前，tZERO 已經(jīng)同 BOX 計(jì)劃成立一個(gè)專注于數(shù)字證券的交易所，并已經(jīng)為此向 SEC 提出了申請(qǐng)。這兩個(gè)新型的數(shù)字證券交易所的申請(qǐng)會(huì)進(jìn)一步迫使 SEC 重新審視目前的相關(guān)的證券法規(guī)，以便決定是修改現(xiàn)有的同數(shù)字證券不相匹配的法規(guī)，還是要求這些新型的數(shù)字證券交易所在現(xiàn)有的法規(guī)內(nèi)運(yùn)作，就如同它現(xiàn)在要求 ST 按照另類資產(chǎn)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行融資和交易一樣。在我看來，第一種情形發(fā)生的概率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于第二種情形。
SEC 目前面臨著一個(gè)非常尷尬的局面。市場(chǎng)的迅速發(fā)展正在要求它盡早制定新的監(jiān)管法規(guī)以規(guī)范區(qū)塊鏈和加密數(shù)字資產(chǎn)在證券行業(yè)中產(chǎn)生的顛覆性的改變。但在另外一方面，由于這種變革的廣度和深度，特別是因?yàn)檫@種變革還在進(jìn)行中，所以 SEC 很難很快制定出合理的監(jiān)管法規(guī)來監(jiān)管一個(gè)正在迅速發(fā)展的市場(chǎng)。SEC 目前只能不斷地說明和強(qiáng)調(diào)通證的可能的證券屬性，要求屬于證券的通證按照證券的監(jiān)管法規(guī)來運(yùn)作。
區(qū)塊鏈技術(shù)和加密數(shù)字資產(chǎn)對(duì)證券行業(yè)的影響在廣度和深度方面都比以往任何技術(shù)帶來的影響都大，包括計(jì)算機(jī)技術(shù)在內(nèi)。它在融資工具、融資階段、融資進(jìn)程、投資者資質(zhì)和地理范圍、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)參與機(jī)構(gòu)職能等方面都帶來了巨大的變化。而證券行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展又是社會(huì)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，因此 SEC 和其它法律轄區(qū)一樣，都面臨著此方面的巨大挑戰(zhàn)。
1. 市場(chǎng)結(jié)構(gòu)
在區(qū)塊鏈的時(shí)代，數(shù)字資產(chǎn)的形成從公司注冊(cè)就開始了?，F(xiàn)在特拉華州政府已經(jīng)在法律上承認(rèn)在區(qū)塊鏈上進(jìn)行的公司股權(quán)注冊(cè)。也就是說公司最初的股權(quán)登記就可以在區(qū)塊鏈上完成。在注冊(cè)之后，公司的股權(quán)就可以通過私募的方式在同一條鏈上進(jìn)行發(fā)售。所以目前的 ST 發(fā)行平臺(tái)可以將功能建立在這條鏈上，以此來完成私募股權(quán)的發(fā)行過程。
在交易功能方面，這條鏈肯定會(huì)支持去中心化的交易所和中心化的交易所。在私募股權(quán)階段，股權(quán)的擁有者可以通過去中心化的交易所進(jìn)行小規(guī)模的彼此之間的股權(quán)交易。在公募階段，這條鏈會(huì)支持中心化交易所的撮合交易，然后在這條鏈上完成相應(yīng)的清算和結(jié)算。用戶的資產(chǎn)或是在鏈上自己的數(shù)字貨幣錢包中直接保存，或是委托中心化的托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行保管。
目前的在美國上市公司的股權(quán)的登記和托管都是在一個(gè)中心化的公司中完成，即 DTCC。但由于區(qū)塊鏈技術(shù)的出現(xiàn)導(dǎo)致托管的可能性可以從公司股權(quán)登記就開始，因此托管公司的業(yè)務(wù)范圍就擴(kuò)大了。另外，又由于股權(quán)都是在鏈上以分布式的方式托管，那么是否還需要一個(gè)唯一的壟斷性的托管公司 ? 區(qū)塊鏈的技術(shù)底層實(shí)際上是支持在其之上的競(jìng)爭(zhēng)性的托管服務(wù)的。
對(duì)于這兩個(gè)新申請(qǐng)的數(shù)字證券交易所，它們應(yīng)該同什么樣的數(shù)字證券托管公司合作呢 ? SEC 對(duì)這些問題的回答就不是只針對(duì)于這兩個(gè)交易所了，而是會(huì)影響證券市場(chǎng)的基本結(jié)構(gòu)。
2. 融資階段
基于實(shí)用型通證的融資讓市場(chǎng)看到了基于通證進(jìn)行融資的強(qiáng)大力量。從融資階段的角度來看，這種類型的融資就是在公司非常早期進(jìn)行的融資，在階段方面類似于眾籌的融資階段。區(qū)別就是它比眾籌方式的融資更加有效。那么是否應(yīng)該制定監(jiān)管規(guī)則，以促進(jìn)公司在這個(gè)階段就能進(jìn)行更加有效的融資呢?
在一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的聯(lián)動(dòng)方面，基于通證的融資比現(xiàn)有的基于股票的融資同樣更加高效。由于通證在全球范圍內(nèi)的便捷的流通性，這可以使它在一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行之后就可以立刻在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行流通交易，由市場(chǎng)決定這個(gè)公司的價(jià)值。而基于股票的融資卻通常在幾輪私募融資之后，才能公募發(fā)行在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易。那么，是否可以降低公募發(fā)行的門檻以允許更多的公司在更加的早期進(jìn)行公募發(fā)行呢 ?
對(duì)交易所來說，它們當(dāng)然希望更多的公司掛牌以產(chǎn)生更多的交易量，但 SEC 需要決策公司在哪個(gè)階段，需要滿足什么樣的條件才能在這些新型的數(shù)字證券交易所進(jìn)行交易。在這個(gè)方面，顯然不能按照現(xiàn)有的證券上市條件來要求。但 SEC 是否能在保護(hù)金融市場(chǎng)公平和穩(wěn)定的前提下，更有效地促進(jìn)資本在公司更早期的形成呢?促進(jìn)資本的形成畢竟是 SEC 的三項(xiàng)職責(zé)之一。
3. 機(jī)構(gòu)職能
區(qū)塊鏈技術(shù)在清算和結(jié)算領(lǐng)域中的應(yīng)用會(huì)直接沖擊現(xiàn)有的二級(jí)清算市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。區(qū)塊鏈技術(shù)支持用戶之間的直接的清算和結(jié)算，所以目前的券商清算成員的清算功能就不需要了。不僅如此，目前的清算公司的職能也會(huì)發(fā)生巨大的改變。其目前的數(shù)據(jù)處理和運(yùn)維的工作會(huì)被區(qū)塊鏈直接取代。清算機(jī)構(gòu)的功能更將轉(zhuǎn)為清算規(guī)則的制定和維護(hù)，以及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。由于這些券商清算成員和清算公司職能的改變，相應(yīng)的監(jiān)管要求因此也需要進(jìn)行改變。那么在數(shù)字證券的時(shí)代，券商和清算公司更準(zhǔn)確的職能定位應(yīng)該是什么呢?甚至更加激進(jìn)的問題是，是否還需要券商這個(gè)層級(jí)?
4. 投資者資格和范圍
新型的數(shù)字證券交易所成立之后，那么參與數(shù)字證券交易的用戶就不能還是現(xiàn)在的合格投資者。SEC 在此方面需要重新制定投資者的要求標(biāo)準(zhǔn)。
現(xiàn)在因?yàn)楸O(jiān)管法律、信息流通和交易便捷性等各方面因素的限制，一個(gè)法律轄區(qū)內(nèi)的交易所覆蓋交易用戶是有限的。在過去幾年中，加密數(shù)字貨幣交易所的出現(xiàn)讓市場(chǎng)看到了能參與其中的交易者的地理范圍。數(shù)字穩(wěn)定幣的出現(xiàn)，由于其獲得和使用的便捷性以及它在全球市場(chǎng)的可接受的范圍，它更加加速了加密數(shù)字資產(chǎn)在全球范圍內(nèi)的交易。
實(shí)際上，目前數(shù)字穩(wěn)定幣的主要使用場(chǎng)景就是加密數(shù)字貨幣的交易。數(shù)字證券交易所因此也能夠像加密數(shù)字貨幣交易所一樣，覆蓋全球范圍內(nèi)的交易者。SEC 對(duì)證券市場(chǎng)監(jiān)管制度因此也必須進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整以規(guī)范和支持，而不是限制這種發(fā)展趨勢(shì)。
在對(duì)數(shù)字證券的監(jiān)管方面，世界上其它的一些法律轄區(qū)采用了監(jiān)管沙盒的方式來將區(qū)塊鏈技術(shù)和加密數(shù)字資產(chǎn)的在證券行業(yè)中的應(yīng)用限制在有限的范圍內(nèi)。這些地區(qū)如澳大利亞、英國、新加坡和香港。鑒于這種變革的廣度和深度。
我認(rèn)為這是非?？尚械谋O(jiān)管方式，畢竟市場(chǎng)和監(jiān)管都無法先知先覺地知道這個(gè)變革的最終狀態(tài)，所以在可控制的范圍內(nèi)觀察其發(fā)展是非?？尚械?。SEC 也應(yīng)該考慮采用這種措施，畢竟一味地強(qiáng)調(diào)現(xiàn)有的證券法規(guī)是無法滿足市場(chǎng)的發(fā)展需求的。
