在過去的兩年中，上市公司并購重組達(dá)到了一次新高，數(shù)倍的溢價(jià)收購資產(chǎn)的背后是被收購方高額的業(yè)績承諾。據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股市場近五年業(yè)績承諾不
在過去的兩年中，上市公司并購重組達(dá)到了一次新高，數(shù)倍的溢價(jià)收購資產(chǎn)的背后是被收購方高額的業(yè)績承諾。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股市場近五年業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢，業(yè)績不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。上市公司并購資產(chǎn)中的業(yè)績承諾兌現(xiàn)問題也引發(fā)市場關(guān)注。
7月10日，新華醫(yī)療便發(fā)布了《關(guān)于2016年度業(yè)績補(bǔ)償款訴訟情況的進(jìn)展》公告，根據(jù)內(nèi)容顯示，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績未達(dá)預(yù)期，新華醫(yī)療采取了訴訟的手段，此案正在審理過程中，涉及金額1.93億元。
新華醫(yī)療稱，本案尚處于審理過程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，公司尚無法準(zhǔn)確判斷對(duì)本期利潤或期后利潤的影響。
業(yè)績對(duì)賭不達(dá)標(biāo)釀苦果
自2010年起，新華醫(yī)療依靠外延式并購，營業(yè)收入從2010年的13.4億元，猛增至2017年的99.8億元。不過，新華醫(yī)療收購成都英德一事讓公司很“受傷”。
2014年4月19日，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買成都英德85%的股權(quán)，作價(jià)約3.70億元，同時(shí)配套募資不超過1.23億元，用于支付上述收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
按照收購時(shí)成都英德的業(yè)績承諾，2014年至2017年，成都英德分別需實(shí)現(xiàn)凈利潤3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。
不過，成都英德的表現(xiàn)并未達(dá)到新華醫(yī)療及其原有股東的預(yù)期。數(shù)據(jù)顯示，成都英德2014年至2017年凈利潤分別為3534.86萬元、3688.83萬元、-5155.89萬元和-5792.29萬元。而新華醫(yī)療凈利潤自2014年達(dá)到高峰后就不甚理想。尤其是在2016年和2017年，新華醫(yī)療扣非凈利潤分別為-4771萬元和-1.36億元。
有不愿具名的分析人士指出：“重組標(biāo)的業(yè)績承諾如果不達(dá)標(biāo)，會(huì)有兩方面影響。第一，承諾的業(yè)績補(bǔ)償方案是否能如期如數(shù)兌現(xiàn)，存在不確定性，可能會(huì)與業(yè)績承諾方產(chǎn)生糾紛;第二，高溢價(jià)收購可能伴有高商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，將面臨計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司業(yè)績產(chǎn)生較大的負(fù)面影響。”
就在2017年年報(bào)中，新華醫(yī)療就曾指出，其凈利潤受到影響的主要原因之一即為成都英德等公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備額較大。“成都英德的虧損引發(fā)公司利潤下跌、市值縮水、業(yè)績承諾方無力補(bǔ)償?shù)冗B鎖反應(yīng)”。
討要業(yè)績補(bǔ)償款難
新華醫(yī)療2017年年報(bào)顯示，成都英德因連續(xù)4年業(yè)績未達(dá)承諾，9名自然人股東對(duì)新華醫(yī)療合計(jì)還有3.91億元補(bǔ)償款未收回。
新華醫(yī)療曾一再提示風(fēng)險(xiǎn)：截至目前，鑒于隋涌等9名自然人2015年與2016年的業(yè)績補(bǔ)償款尚未全部償還，2017年度業(yè)績補(bǔ)償款違約的可能性較大。
為此，5月9日，上海證券交易所在對(duì)新華醫(yī)療的問詢函中還專門要求其進(jìn)行解釋。
公開信息顯示，隋涌等9名自然人股東僅對(duì)2014年度業(yè)績補(bǔ)償款足額支付。在新華醫(yī)療2017年6月17日發(fā)布的《關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函及回復(fù)的公告》中，隋涌等人解釋稱，未按協(xié)議履行補(bǔ)償義務(wù)的原因主要在于：收購成都英德時(shí)，新華醫(yī)療的發(fā)行價(jià)格為39.66元/股。但是，新華醫(yī)療股價(jià)自收購成都英德后就大幅下跌。其所持新華醫(yī)療的股票市值已經(jīng)大幅縮水，加上個(gè)人經(jīng)濟(jì)能力所限，2016年近2億元的業(yè)績補(bǔ)償款已經(jīng)超出其可承受的經(jīng)濟(jì)能力范圍。隋涌等人希望，待股價(jià)重新上漲至39.66元/股時(shí)再進(jìn)行出售，以支付對(duì)新華醫(yī)療的業(yè)績補(bǔ)償款。
而據(jù)7月10日新華醫(yī)療的公告稱，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績未達(dá)預(yù)期，根據(jù)新華醫(yī)療與隋涌等9名自然人簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，隋涌等9名自然人未按時(shí)履行2016年度業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。2017年6月2日，公司依法向法院提起訴訟，通過法律途徑維護(hù)公司權(quán)益。
在此之前，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，截至2018年5月30日，公司未收到隋涌等9名自然人關(guān)于成都英德2017年度的業(yè)績補(bǔ)償款，公司將督促其盡快對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，并按日計(jì)算延遲支付的利息。同時(shí)公司將啟動(dòng)法律程序進(jìn)行追償。
