成也并購，敗也并購。9月29日，文投控股回復(fù)了上交所對于半年報的事后審核問詢函。今年上半年公司業(yè)績并不亮眼，營業(yè)收入同比下滑超過3成，

成也并購，敗也并購。

9月29日，文投控股回復(fù)了上交所對于半年報的事后審核問詢函。今年上半年公司業(yè)績并不亮眼，營業(yè)收入同比下滑超過3成，同時凈利潤則更下降接近100%。

公司曾解釋稱業(yè)績下滑是因為兩大業(yè)務(wù)板塊影視和院線都沒有達到預(yù)期，這兩項業(yè)務(wù)也主要由江蘇耀萊影城管理有限公司(以下簡稱耀萊影城)負責(zé)實施開展。公司曾在2014年定增收購耀萊影城100%股權(quán)，希望借助時任董事長綦建虹包括成龍在內(nèi)的影視圈高端人脈資源迅速切入影視行業(yè)。

不過，僅僅在完成業(yè)績承諾半年后，因為影視、院線及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)均未達到預(yù)期，耀萊影城就出現(xiàn)了虧損，這也直接導(dǎo)致上市公司業(yè)績遭遇滑鐵盧。而耀萊影城的靈魂人物綦建虹已經(jīng)從今年8月份起不再在文投控股擔(dān)任任何職務(wù)。

此外，據(jù)公司對交易所的回復(fù)，耀萊影城原管理層并沒有嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)部管理制度，時任總經(jīng)理的綦建虹也存在越權(quán)審批等問題。

“2018年，耀萊影城業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑，經(jīng)內(nèi)部核查，公司發(fā)現(xiàn)了相關(guān)審批流程不完善問題。”文投控股證券部人士回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱目前已經(jīng)得到整改，并責(zé)成相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)了連帶責(zé)任。

影視與院線業(yè)務(wù)均未達預(yù)期，上半年凈利潤下跌超9成

據(jù)公司此前披露的半年報，文投控股今年上半年營業(yè)收入同比下降34.54%，收于8.35億元，凈利潤也同比下降97.94%，由上年同期的3.5億元人民幣下滑到720萬元。

▲ 文投控股今年上半年營業(yè)收入情況(圖片來源：文投控股2018年半年報)

公司曾解釋稱業(yè)績下滑主要是因為影視和院線板塊均未達到預(yù)期，而上交所則對原因和合理性提出了問詢。

其中，在影視劇投資上，文投控股今年上半年的營收同比下滑84.56%，毛利也由去年超過2億元下降至5272萬元，下降幅度達74.11%。

對于同比下滑的原因，公司在公告中稱是因為投資的影視劇項目或尚未完成制作，或還在上映沒來得及確認收入。而今年上半年確認收入的如《唐人街探案2》《芳華》《空難余波》《我不是潘金蓮》《咱們穿越吧》等影視劇由于投資份額較小，僅進賬6035萬元。去年同期，公司主投的《功夫瑜伽》則帶來了3.79億元的收入。

在院線上，文投控股則表現(xiàn)得更加“激進”。從去年下半年到今年上半年，公司新開業(yè)了48家影城，接近公司總體影城數(shù)量的50%，這其中40家為擁有成龍獨家品牌授權(quán)的耀萊影城。不過，這些新建影城目前仍普遍處于培育期，目前這48家影城中只有9家開始盈利。

▲新增影城盈利情況(圖片來源：文投控股相關(guān)公告)

根據(jù)公司對交易所的回復(fù)，公司在院線上的營收由去年上半年的5.44億元同比下滑3.8%至5.23億元，但營業(yè)成本卻上漲超過30%，這也使得毛利扭贏為虧，虧損3332萬元，同比下降幅度達127.82%。

選擇“激進”擴張的原因，公司似乎也一肚子苦衷。公司稱影院行業(yè)同質(zhì)化競爭明顯，需要擴大影院數(shù)量及占比提升品牌影響力及規(guī)模效應(yīng)。“影城體量的提升將為公司在提高與電商的議價能力、降低固定投資的邊際成本、推動電影新技術(shù)新理念的應(yīng)用、提升觀影體驗等多個方面都提供優(yōu)勢。”文投控股在公告中表示。

不過，值得注意的是，雖然新建影城一年期難盈利屬于行業(yè)較普遍現(xiàn)象，但耀萊原有影城的票房也在今年上半年同比下降了20.56%，其中單屏票房下降20.46%，觀影人次也出現(xiàn)了大幅下滑。

▲今年上半年耀萊原有影城情況(圖片來源：文投控股相關(guān)公告)

事實上，對行業(yè)整體來說，今年開始影院單銀幕產(chǎn)出下滑或許有回暖跡象。“若以上座率看，2018年前8個月影院上座率約為14%，較2017年全年該指標(biāo)(13.3%)有所上升。”藝恩數(shù)據(jù)研究總監(jiān)付亞龍告訴每經(jīng)記者。

公司將原有影城票房下滑概括為兩點原因：1、行業(yè)范圍內(nèi)新建影院規(guī)模擴大，行業(yè)競爭加劇;2、在快速擴張的過程中，耀萊影城現(xiàn)有影院經(jīng)營管理水平以及業(yè)務(wù)系統(tǒng)支撐能力等未能匹配門店數(shù)量的增長。

完成對賭半年即虧損，耀萊影城原管理層存在“越權(quán)審批”

此次交易所關(guān)注的另一重點是完成業(yè)績承諾僅半年，就出現(xiàn)虧損的耀萊影城。

▲2018年上半年，耀萊影城主要財務(wù)數(shù)據(jù)及同比情況(圖片來源：文投控股相關(guān)公告)

2014年8月，當(dāng)時還叫做松遼汽車的文投控股定增募資39.48億元，計劃分別以23.20億元和14.28億元收購耀萊影城和游戲公司都玩網(wǎng)絡(luò)，希望借此切入“盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的影視游戲行業(yè)。”

耀萊影城董事長綦建虹在影視圈人脈資源深厚，很早以前就是成龍的“小兄弟”，兩人既是哥們又是生意合作伙伴。加入文投控股后，綦建虹為公司的影視業(yè)務(wù)留下了鮮明的個人烙印，例如文投控股與成龍簽下經(jīng)紀(jì)約，《功夫瑜伽》《英倫對決》等成龍作品也將主控權(quán)給了文投控股。

▲成龍主演的《英倫對決》(圖片來源：官方劇照)

耀萊影城原股東耀萊國際等公司也承諾耀萊影城在2014年、2015年、2016年、2017年的扣非凈利潤將分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元及3.38億元。此后幾年，公司也均順利完成了對賭承諾。

如今，對賭完成僅半年，耀萊影城就出現(xiàn)了虧損。今年上半年，耀萊影城營業(yè)收入為5.88億元，凈利潤為-4973萬元。今年4月，綦建虹因身體原因辭去了包括文投控股總經(jīng)理、耀萊影城董事長等上市公司及下屬子公司的一切職務(wù)，僅保留董事一職。而在8月，綦建虹繼續(xù)請辭董事，徹底離職文投控股。

上交所也特別關(guān)注了上市公司對耀萊影城的管理和控制，文投控股在對交易所的回復(fù)中也坦承耀萊影城原管理層并沒有嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)部管理制度，存在越權(quán)審批等問題。

例如，耀萊影城未經(jīng)文投控股層面決策審批，與霍爾果斯傑捷文化傳媒有限公司簽訂《X 計劃》委托制作合同(1.68 億元)、《摸金玦》演員聘用合同(0.7 億元)、《王牌特工》演員聘用合同(0.7 億元)，與北京中宣暢美文化傳媒有限公司分別簽訂《摸金玦》、《黃金七十二小時》宣傳推廣服務(wù)協(xié)議(1.4 億元)以及向霍爾果斯瓏禧文化科技有限公司出借8500萬元進行財務(wù)投資等。“因時任總經(jīng)理綦建虹越權(quán)審批，綦建虹對上述事項承擔(dān)連帶保證責(zé)任。”文投控股在對上交所的回復(fù)中表示。

“除耀萊影城外，其他子公司不存在越權(quán)審批情況。”上述文投控股證券部人士對每經(jīng)記者稱公司已對未完善履行審批的項目進行了妥善處理，“為加強子公司管理，今年4月，公司管理層對耀萊影城、耀萊影視及相關(guān)子公司進行了改革。”該人士稱。

由北京文資辦打造的上市平臺文投控股，一出生就肩負了成為“文化航母”的使命。除耀萊影城外，入行時間較短的文投控股也曾“買買買”來不斷在影視文化行業(yè)“卡位”。

截至今年上半年，公司累計形成的商譽已經(jīng)高達36.22 億元，占凈資產(chǎn)比例超過50%，其中因收購耀萊影城形成的商譽為17.48 億元。不過，盡管耀萊影城已經(jīng)虧損，但公司并未在半年報中進行商譽減值。

對此，公司在公告中稱是因為公司在編制2017年報時，聘請的獨立的評估機構(gòu)認為耀萊影城相關(guān)商譽未發(fā)生減值，而距中報時間較近，管理層在編制半年報時并未再單獨聘請第三方機構(gòu)就商譽事項進行評估。

不過，管理層在編制半年報時，已關(guān)注到商譽減值的跡象，如耀萊影城虧損在未來未能得到持續(xù)改善，將使商譽出現(xiàn)減值風(fēng)險。

關(guān)鍵詞： 對賭