證監(jiān)會補齊制度短板，從增加回購情形、簡便決策程序、建立庫存股制度三個方向鼓勵上市公司進行股份回購。A股正在經(jīng)歷歷史上最大回購潮，以
證監(jiān)會補齊制度短板，從增加回購情形、簡便決策程序、建立庫存股制度三個方向鼓勵上市公司進行股份回購。A股正在經(jīng)歷歷史上最大回購潮，以市值管理和穩(wěn)定股價為目的的回購比例大幅增加。
《財經(jīng)》記者 郭楠/文 陸玲/編輯
9月6日，證監(jiān)會發(fā)文完善回購制度，就修改《公司法》中股份回購相關(guān)規(guī)定公開征求意見，旨在擴大回購情形的范圍，簡便回購的決策程序，建立庫存股制度，增加公司回購股份的積極性。
當天收盤后，陜西煤業(yè)(601225.SH)發(fā)布公告，擬以不超過50億資金通過集中競價交易方式回購已公開發(fā)行股份，成為2018年最大回購金額。
證監(jiān)會相關(guān)負責人表示，從境外成熟市場的立法和實踐看，股份回購制度，特別是上市公司股份回購已經(jīng)成為資本市場的基礎(chǔ)性制度安排，完善股份回購制度在服務(wù)國有企業(yè)改革、深化金融改革、提高上市公司質(zhì)量等方面有著重要作用。
星石投資認為，股票回購制度的完善有望提升上市公司股份回購的可操作性，擴大A股上市公司回購規(guī)模，從歷史經(jīng)驗看，回購潮往往發(fā)生在A股底部區(qū)間，能在一定程度上對市場傳遞信心。
“在市場低迷之時，完善股份回購制度可以算是一項利好，可以提高上市公司的回購熱情，也有利于將來上市公司的定向增發(fā)。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴《財經(jīng)》記者。
三方面完善回購制度
股份回購是公司在特定情形下，收購本公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份。與國外成熟市場“原則允許、例外禁止“的立法模式不同，我國股份回購相關(guān)的法律約束還很多。
根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條，公司不得收購本公司股份，下列四種情形除外：一是減少公司注冊資本，二是與持有本公司股份的其他公司合并，三是將股份獎勵給本公司職工，四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購起股份。
一般而言，我國公司回購股份必須召開股東大會，但過于嚴格的程序要求使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司主動實施回購的積極性。
由于現(xiàn)行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵計劃從授權(quán)到行權(quán)一般要經(jīng)過2-3年時間。另外，注銷回購股份，既影響金融機構(gòu)的資本充足率，也會導致上市公司再融資時需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。
在此制度下，境內(nèi)上市公司回購股份的積極性并不高。2014年以來，滬深兩市約有2169家公司實施股份回購，其中主動回購148家次，金額約529.36億元，被動回購2021家次，占比高達93%，主要是購回離職人員持有的激勵股票。2014年至2017年，境內(nèi)上市公司回購股份總金額為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%，而同期美國、英國這一比例達到了43.57%、49.50%。
證監(jiān)會表示，總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。
為補齊制度上的短板，證監(jiān)會會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監(jiān)會等部門研究起草了《中華人民共和國公司發(fā)修正案》，提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議。此次修正草案對《公司法》中股份回購的規(guī)定做出三方面修改：
一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。
二是完善實施股份回購的決策程序，簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的決策程序。
三是建立庫存股制度，明確公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，明確規(guī)定以庫存方式持有期限不得超過三年。另外，《公司法》第一百零三、一般六十六條已經(jīng)分別規(guī)定，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不得分配利潤。
借鑒國外成熟資本市場的監(jiān)管經(jīng)驗和實踐做法，庫存股制度可以分為操作制度和監(jiān)管制度兩大部分，操作制度設(shè)計庫存股的取得事由、資金來源、權(quán)利界定以及購后處置，監(jiān)管制度包括防止市場操縱、防止內(nèi)幕、規(guī)范信息披露等方面。
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，上市公司股份回購相關(guān)的配套規(guī)則還在制定過程中。
上市公司回購潮起
今年以來，上市公司股份回購潮起，回購金額和家數(shù)急劇增多，成為歷史上最大回購潮。截至目前，累計回購規(guī)模達到236億，去年同期為52億元。
從類型上來看，股票回購有股權(quán)激勵、市值管理和業(yè)績承諾補償三種，其中股權(quán)激勵占比較大。華泰證券表示，市值管理類回購的比例在2018年大幅增長，由去年的8%升至26%。
從海外經(jīng)驗來看，金融危機后近10年的時間里，美國上市公司股票回購規(guī)模龐大，2010~2012年平均每年回購近3000億美元;2013~2017年平均每年回購約4400億美元，2018年的股票回購規(guī)模已經(jīng)超過5000億元。若按平均每年回購4000億美元、總市值25萬億美元來計算，近幾年美股平均回購比例約為1.6%。
A股股票大規(guī)?；刭彾喟l(fā)生在市場大幅下跌或底部時期。據(jù)天風證券研究數(shù)據(jù)，A股曾出現(xiàn)過三波回購高潮，第一波回購潮出現(xiàn)在2013年，第二波出現(xiàn)在2015年7月股在之后，第三波則是當下。天風證券表示，2018年8月A股市場發(fā)生股份回購家數(shù)達149家，占全部上市公司的4.21%，回購金額達91.12億元，規(guī)模較7月有所回落，但仍未歷史頂部水平。
天風證券首席策略分析師劉晨鳴表示，上市公司回購自家股票一方面彰顯了對自身基本面和未來收益情況的信心，另一方面隨著資金的流入和股票共計的減少，對于市場資金面也有顯著的改善作用。
華泰證券分析稱，從行業(yè)上來看，已經(jīng)發(fā)布回購預案的公司所處行業(yè)在今年表現(xiàn)較差。具體來看，計算機、電氣設(shè)備、機械設(shè)備三個行業(yè)發(fā)布回購預案公司數(shù)量最多，化工、汽車、家用電器三個行業(yè)回購金額最大。
“在市場下跌背景下，上市公司因?qū)ψ陨韮r值的認可通過回購交易支撐股價，但結(jié)果并不如意。” 長江證券策略研報指出。
9月7日晚間，陜西煤業(yè)(601225.SH)發(fā)布公告稱，擬以自由資金通過集中競價交易方式進行股份回購，逆回購不超過50億元股份，回購價格不超過10元/股。安信證券分析稱，回購彰顯了公司信心，有助于穩(wěn)定投資者預期，假設(shè)回購股份全部用于注銷，EPS有望增厚5.7%~7.3·%。中泰證券認為，即使回購最終沒有注銷，股息率也將至少提升至6.86%。
