近日,記者從一位銷售人員處獲得一份關(guān)于茅臺農(nóng)商行IPO股權(quán)融資的資料,其中,該行的監(jiān)事正是此次股權(quán)融資的主角。日前,一份以貴州仁懷茅
近日,記者從一位銷售人員處獲得一份關(guān)于茅臺農(nóng)商行IPO股權(quán)融資的資料,其中,該行的監(jiān)事正是此次股權(quán)融資的主角。
日前,一份以貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“茅臺農(nóng)商行”)IPO為名義融資的文件流傳于網(wǎng)絡(luò),融資主角為茅臺農(nóng)商行監(jiān)事,文件里還承諾了業(yè)績對賭,具體包括2018年度茅臺農(nóng)商行凈利潤不低于2.5億元人民幣、2019年度凈利潤將不低于3億元人民幣、2020年度凈利潤將不低于3.5億元人民幣。三個會計年度凈利潤累計不低于9億元人民幣,如達(dá)不到承諾業(yè)績的75%,則按約定條件回購。此外,2020年12月31日之前在中國證監(jiān)會主板 IPO 項目審核立項。
對于上述事項,茅臺農(nóng)商行回應(yīng)記者稱“已經(jīng)核查了,我們一直都沒有IPO打算,IPO宣傳資料屬虛假宣傳”,而茅臺農(nóng)商行所在地(仁懷市)金融辦也對上述問題做出回應(yīng),并向記者發(fā)送了《仁懷茅臺農(nóng)商銀行關(guān)于微信謠傳上市情況的報告》。
值得注意的是,上述IPO文件中還著重提到“貴州茅臺A股市場股價高達(dá)800元/股,公司市值已接近萬億元。”對此,貴州茅臺(600519.SH)對記者表示,“本公司貴州茅臺酒股份有限公司不持有茅臺農(nóng)商銀行的股份。”令外界疑惑的是,對于文件里提及的代持行為、公章的真實性及監(jiān)事身份等敏感信息,茅臺農(nóng)商行并未給予正面回應(yīng)。
虛假宣傳
近日,一位第三方財富管理公司銷售人員給記者推送的文件顯示,“繼江陰農(nóng)商銀行、張家港農(nóng)商行、常熟農(nóng)商行,又一家即將上市農(nóng)工商行”,這家即將登陸資本市場的就是茅臺農(nóng)商行。
隨后,記者以投資者身份和銷售人員溝通,銷售人員發(fā)給記者的一份茅臺農(nóng)商行IPO宣傳資料中稱,“萬億市值上市公司貴州茅臺為核心股東。”
記者通過天眼查了解到,茅臺農(nóng)商行和貴州茅臺并不存在直接股權(quán)關(guān)系,但茅臺農(nóng)商行的第二大股東貴州茅臺酒廠集團技術(shù)開發(fā)公司和上市公司貴州茅臺都參股了貴州茅臺集團財務(wù)有限公司。
隨后,記者給上市公司貴州茅臺發(fā)送采訪函,對方回復(fù)“本公司貴州茅臺酒股份有限公司不持有茅臺農(nóng)商行的股份。”
其實,宣傳資料中所指代的“貴州茅臺”是茅臺農(nóng)商銀行第二大股東貴州茅臺酒廠集團技術(shù)開發(fā)公司,可見宣傳資料利用偷換概念的手段,以貴州茅臺做信用背書,提高融資可信度。
針對上述問題,記者給茅臺農(nóng)商行發(fā)送了采訪函,對方回復(fù)記者“經(jīng)過核查,我們一直都沒有IPO打算(以前領(lǐng)導(dǎo)有IPO的想法,但并未實施),外界涉及的IPO宣傳資料、股權(quán)證、加蓋公司公章的《貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》等資料都是虛假宣傳,我們已經(jīng)把這件事情作為重大輿情報告上報給了銀監(jiān)會、市政府、省聯(lián)社等。公司內(nèi)部也在進(jìn)行自查。”
在記者發(fā)送采訪函的第二天即7月10日,茅臺農(nóng)商銀行即在微信公眾號上發(fā)表了聲明,內(nèi)容顯示“茅臺農(nóng)商銀行暫無上市安排,亦沒有出售新股事項;……;望大家持續(xù)關(guān)注茅臺農(nóng)商銀行正式對外發(fā)布的公告信息,通過正規(guī)渠道了解茅臺農(nóng)商銀行發(fā)展動態(tài)。對別有用心的各類謠傳正確識別,不信謠、不傳謠,仔細(xì)甄別,謹(jǐn)防上當(dāng)受騙,保護(hù)自己合法權(quán)益;……;必要時采取合法手段維護(hù)權(quán)益,并保留追究任何惡意造謠、傳謠團體和相關(guān)人員法律責(zé)任的權(quán)利。”
非法集資?
上述銷售人員告訴記者,茅臺農(nóng)商行的一股東在公司IPO前最后一輪轉(zhuǎn)讓,總共500萬股,目前還剩下300多萬股,為6.5元/股,共募集3250萬元。
之后,他陸續(xù)給記者發(fā)來了《貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司之貴州立仁行投企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“貴州立仁”)股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》”)、股權(quán)證、加蓋公司公章的《貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》”)等資料。
同時,《股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》均顯示,金額大于100萬元的直接打入貴州立仁賬戶,小于100萬元的打給貴州立仁法人吳興安。
從上可以清楚看出,這是個私募股權(quán)基金,而據(jù)記者查詢,該銷售人員所在的公司并沒有私募基金銷售牌照。
對此,上海市錦天城律師事務(wù)所律師曾崢告訴記者,按照資管新規(guī),資產(chǎn)管理應(yīng)該具備相應(yīng)的資質(zhì)或者許可,線下理財?shù)谋举|(zhì)也是資產(chǎn)管理,如果線下銷售“理財產(chǎn)品”的公司不是銀行券商等持牌金融機構(gòu),未經(jīng)私募基金管理人登記,又沒有基金銷售牌照,就有可能涉嫌非法集資;但即使是私募基金管理人,如果在銷售私募類產(chǎn)品時未遵循向合格投資者募集的要求,采取多個投資者拼單100萬元的方式,這也涉嫌違反《私募投資基金募集行為管理辦法》等私募監(jiān)管規(guī)定。
該辦法第二十八條指出,根據(jù)《私募辦法》,私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力,投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機構(gòu)以及金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。
可見,金額小于100萬元的錢款直接打給吳興安,直接規(guī)避了監(jiān)管。同時,在記者以投資者身份與銷售人員交流的過程中,銷售人員自始至終從未提及記者是否為合格投資者,并且再三將帶有打款賬戶的《股份轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》發(fā)給記者,告訴記者可以先付5萬元定金,之后再向茅臺農(nóng)商銀行股東申報預(yù)留份額。
銷售人員告訴記者這個私募產(chǎn)品沒有認(rèn)購費、管理費,后期溢價部分也不拿分紅,沒有風(fēng)險。企業(yè)在上市前為了控制股東人數(shù),上市后釋放增加股東人數(shù)。這個項目其實就是一個通道,相當(dāng)于資金托管平臺,專款專用。也就是現(xiàn)在買了股份,成為公司的有限合伙人,之后公司上市了,投資者就直接出現(xiàn)在公司的股東名單里面了。
除了上述問題,《股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》的內(nèi)容也是漏洞百出。
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的條款顯示,“截至本協(xié)議簽署之日,轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方(吳興安)認(rèn)繳的丙方(貴州立仁行投企業(yè)管理有限公司)的股份。甲方確認(rèn)其為此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)投資款認(rèn)繳人,乙方(投資者)實際出資到位后,享有擬轉(zhuǎn)讓公司股份所有權(quán)、利潤分配權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)以及中國法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。”但銷售方仍然堅持,合同里面寫了標(biāo)的就是茅臺農(nóng)商銀行。還提供了合同的相應(yīng)截圖,合同原文如下,“丙方(貴州立仁行投企業(yè)管理有限公司)對外唯一投資標(biāo)的為:茅臺農(nóng)商行股權(quán),乙方(投資者)有意受讓甲方通過丙方持股平臺擁有的茅臺農(nóng)商行股權(quán)份額。”顯然,合同前后不一,真實合理性有待進(jìn)一步驗證。
疑惑待解
對于茅臺農(nóng)商行IPO事項,茅臺農(nóng)商行、當(dāng)?shù)亟鹑谵k等各方均予以否認(rèn),但對于其中的諸多敏感信息均未予以確認(rèn)。
上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》文末蓋有茅臺農(nóng)商行、宋萬宇、貴州立仁行投企業(yè)管理有限公司三者的公章。但茅臺農(nóng)商行并未就公章真假予以回應(yīng)。
記者致電茅臺農(nóng)商行,對方僅說資料全部都是虛假宣傳。但對于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》里面加蓋公章的真實性,對方表示沒有單獨接受采訪的權(quán)限。
其中,股權(quán)證顯示,轉(zhuǎn)讓500萬股的股東叫宋萬宇,總共持有公司1088.85萬股,宋萬宇正是茅臺農(nóng)商行的監(jiān)事。銷售人員告訴記者,宋萬宇的妻子鄒蕾持有800萬股,共計1888.85萬股。但《股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》卻顯示,轉(zhuǎn)讓方為吳興安,同時,該合同也是由轉(zhuǎn)讓方擬定的。對此,上述銷售人員解釋到,宋萬宇和鄒蕾將持有的1888.85萬股中的1500萬股放在持股平臺貴州立仁,吳興安作為貴州立仁法人,代持1500萬股,并強調(diào)“茅臺農(nóng)商銀行的股權(quán)由吳興安代持,宋萬宇和企業(yè)都同意的。”當(dāng)記者向銷售人員要吳興安和宋萬宇的代持協(xié)議時,對方未正面回應(yīng),僅提示記者查看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓指定賬戶說明》顯示,“貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司宋萬宇擬轉(zhuǎn)讓500萬股,股份轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)貴州仁懷茅臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司知悉,并同意宋萬宇轉(zhuǎn)讓。”同時標(biāo)注了授權(quán)收款指定賬戶,投資100萬元以下的將錢款轉(zhuǎn)入?yún)桥d安個人銀行賬戶,開戶銀行為貴州省農(nóng)村信用社聯(lián)合社,賬號為6217790001168065486;投資100萬以上的將錢款轉(zhuǎn)入貴州立仁行投企業(yè)管理有限公司,開戶銀行為中國建設(shè)銀行(港股00939)貴安綠色金融改革創(chuàng)新試驗區(qū)支行,賬號為52050110638600000557。
對于上述情況,曾崢對記者表示,出現(xiàn)代持常見有幾種情形,一是實際股東身份不便于披露,可能出于規(guī)避法律規(guī)定或者便于程序操作的目的;二是公司控股股東或?qū)嶋H控制人為了追求管理權(quán)和控制權(quán)集中,方便公司管理等情況。保險起見的情況下,被代持方還可能要求代持方的配偶確認(rèn)代持情況,避免代持人出現(xiàn)意外時對股權(quán)權(quán)屬產(chǎn)生爭議。
曾崢還向記者表示,如果被代持股份需要向第三方轉(zhuǎn)讓,根據(jù)協(xié)議情況一般需要被代持方給代持方發(fā)送書面指示;而后代持方再根據(jù)被代持人指示,在名義上代替被代持方簽署與第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
更為關(guān)鍵的是,身為茅臺農(nóng)商行監(jiān)事的宋萬宇并未在股東名單之列。銷售人員解釋道,之所以股東名冊里面看到的都是機構(gòu)股東,是因為公司元老和創(chuàng)始人的股份由大股東代持,自然人股東的所有份額都是由持股平臺貴州立仁代為持有。實際上,茅臺農(nóng)商行目前共有17位股東,分別為自然人楊佳鑫以及貴州茅臺酒廠集團技術(shù)開發(fā)公司等16位機構(gòu)投資者,但貴州立仁也并不在股東名單之列。
另一方面,宋萬宇是茅臺農(nóng)商銀行的監(jiān)事。業(yè)內(nèi)人士告訴記者,監(jiān)事在公司治理中是監(jiān)督董事會,通常不會持有公司股份,避免出現(xiàn)利益沖突。宋萬宇持有公司股份,作為監(jiān)事也是不太符合現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)。
同時,在股東名單中也未出現(xiàn)貴州立仁,至于貴州立仁是否被其他股東機構(gòu)代持,外界不得而知。
對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因,上述銷售人員告訴記者,公司此次轉(zhuǎn)讓少量部分股權(quán)也是為了上市做最后的準(zhǔn)備,規(guī)避公司股東結(jié)構(gòu)簡單,股權(quán)太集中。
《股權(quán)投資認(rèn)購協(xié)議》的第三條(2)內(nèi)容顯示,根據(jù)《公司法》第二十四條規(guī)定,有限公司由兩個以上及50個以下股東設(shè)立,本次認(rèn)購金額不超過100萬元的,統(tǒng)一由貴州立仁創(chuàng)始股東——吳興安代持;認(rèn)購金額超過100萬元的,統(tǒng)一入伙茅臺農(nóng)商行持股平臺貴州立仁。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十五條規(guī)定,發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。因此,證監(jiān)會要求企業(yè)在IPO前要進(jìn)行股權(quán)代持關(guān)系的清理。
上述業(yè)內(nèi)人士告訴記者,無論如何都是違規(guī)的,IPO時需要解除。而現(xiàn)在不明不白的代持,假如沒有代持協(xié)議,那與非法集資沒太大差別了。
之后,記者向銷售人員要求發(fā)送一份代持協(xié)議,對方表示沒有單獨的代持協(xié)議,就是合同中的協(xié)議。同時,發(fā)送一份《股權(quán)證書》,落款處顯示是貴州立仁,銷售人員表示,這是企業(yè)剛做好準(zhǔn)備給投資者的,還未加蓋公章。